송동호 로펌 법률 칼럼 - [상법] 소규모 비즈니스 매매 절차
보스톤코리아  2016-10-31, 12:04:35 
안녕하세요, 송동호 종합로펌입니다. 얼마 전에 자주 가던 레스토랑에 들어서는데 입구에서 "Under New Management" 사인을 접하게 되었습니다. 저의 취향을 잘 알고 있는 주인이 갑자기 변경되었다는 사실에 아쉬움을 느끼는 것도 잠시, 친절하게 고객을 맞이하는 활기에 가득 찬 새로운 오너를 만나게 되었습니다. 다양한 비즈니스 매매를 진행하다 보니, 이러한 새로운 매장에 대한 인수 과정도 그리 만만치 않다는 것을 이해하고 있습니다. 오늘은 이러한 새로운 비즈니스 오너분들께서 접하게 되는 비즈니스 매매 절차에 대해 다루어 보고자 합니다.  

비즈니스 매매는 우리 주위에 가깝게 접하게 되는 소규모 상점 및 사업체로부터 누구나 이름만 들으면 알 수 있는 대기업의 인수합병까지 매우 다양합니다. 예를 들어, 한인이 많이 운영하는 세탁소, 네일가게, 델리 등의 비즈니스 매매로부터 최근 많은 관심이 집중되었던 미주 한인 은행 규모 1,2위인 BBCN 은행과 윌셔은행의 합병도 비즈니스 매매의 한 방법입니다. 큰 흐름에서의 비즈니스 매매 절차는 유사하겠지만 그 세부내용에서는 상황에 따른 큰 차이가 존재합니다. 오늘은 그중에서도 미주 한인 사회에서 쉽게 접할 수 있는 소규모 비즈니스 매매 절차에 대한 내용을 집중적으로 다루도록 하겠습니다. 

비즈니스 매매를 위해서는 먼저 시작하고자 하는 사업군과 그 외 여러 조건에 부합한 적합한 매물에 대한 분석과 조사를 하는 것으로 시작합니다. 이때 중개인의 도움을 받기도 하고 지인을 통해 소개를 받기도 하고, 또는 각종 정보지 및 인터넷상의 리스팅으로 매물을 접하기도 합니다. 관심이 가는 매물을 확인하면, 현 오너나 사업체의 대표/담당자 또는 중개인과 접촉하여 진행하게 됩니다.  

이후 사업체에 대한 기본 조사를 진행하고 사업체 방문 및 미팅을 하게 됩니다. 이때 그 사업체에 대한 자세한 정보 공유를 위해, 비즈니스 매매를 위해 공개되는 정보에 대한 비밀유지를 약속하는 'Non-Disclosure/Confidentiality Agreement(기밀유지계약서)'에 서명을 하기도 합니다. 비즈니스 매매 중에는 재정과 관련한 사업체의 월별/분기별/연도별 손익, 매출, 그리고 지출에 대한 상세한 내용과 비즈니스 운영방식 등의 영업비밀 정보를 공유하게 되므로 제삼자에 누설되는 것을 방지하기 위한 중요한 서류인 것입니다.

비즈니스에 대한 정보를 공유한 후, 비즈니스의 가격 측정과 협상을 통해 구매자의 지급 방식에 대한 내용 또한 결정하게 됩니다. 비즈니스 매매에 대한 기본적인 내용이 협의를 통해 타결되면 양 당사자들은 '인수의향서(Letter of Intent)'를 체결합니다. 이후 이 인수의향서의 내용을 바탕으로 양 당사자의 변호인들이 '비즈니스 매매 계약서'를 작성을 하게 됩니다. 

소규모 비즈니스 매매는 '주식 매각' 또는 '자산 매각' 두 가지 형태 중 하나로 진행되는 경우가 많은데, 대부분의 경우 사업체의 재고, 기계, 상권, 상표, 평판, 리스계약 권리 등을 매각하는 '자산 매각'을 통해 이루어집니다. 이때 '자산 매각'이란 쉽게 이야기해서, 사업체가 가진 거의 모든 유무형 자산들을 새로운 구매자에게 양도하는 인수 방법인 것입니다. 예를 들어 20년을 한 자리에서 운영한 세탁소가 있는데, 이 세탁소의 모든 기기 뿐 아니라 20년간 비즈니스를 하며 구축한 업계의 평판, 상권, 고객기반 등의 무형자산 등을 새 주인에게 양도하는 방법이 '자산 매각' 형태의 비즈니스 인수인 것입니다. 일반적으로 비즈니스 인수시 기존 부채에 대한 면밀한 검토가 필요하고, 양도받을 점포나 회사의 임대 계약 기간과 조건도 매우 중요합니다. 특히 임대 계약을 양도받기 위해서는 임대주의 동의가 필수인 경우가 많으므로 구매자의 재정 상황 및 신용 등이 비즈니스 매매 진행에 큰 영향을 미치기도 합니다.

앞서 말씀드린 것처럼 비즈니스 매매는 그 사업체의 규모 및 특별한 상황에 따라 진행 절차가 다양하므로 각 상황에 맞게 전문 변호사와 상담하여 진행하시는 것이 좋겠습니다.


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